公告称，标的公司芜湖德恒汽车装备有限公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。

从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。

从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为开投领盾，上市公司的实际控制人均为黄山市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，标的公司将纳入上市公司合并报表。上市公司的总资产、净资产和营业收入等主要财务数据预计将有所增长。

本次交易的目的

1、做强上市公司汽车业务板块，完善业务版图

上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决方案，主要产品为电气自动化设备元器件、汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件。具体看，上市公司在汽车轻量化及新能源汽车领域为一线品牌燃油汽车及新能源汽车提供新能源汽车电机机壳、电池箱体及配件、电源管理器散热器、汽车防撞梁、新能源模组保护端板、汽车天窗结构件等金属部品解决方案。

标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。

一方面，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于汽车的不同子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间，完善业务版图。

2、整合产业链资源，促进协同发展

（1）业务协同

汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，公司专注于汽车轻量化及汽车热管理系统部品及部件的研发、生产及销售。公司积极响应国家新能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供新能源汽车电机机壳、电池箱体及配件等产品。公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在汽车轻量化领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高度认可。根据公司发展目标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布局，持续做优做强汽车业务板块。

标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，实现跨越式发展。

因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展层面实现有效协同。

（2）客户资源协同

上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长期稳定的合作关系，并与江淮汽车、赛力斯、凯翼汽车等主机厂和柯马工程、巨一科技、瑞鹄模具等汽车一级供应商建立了合作。

上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领域互补、国内市场区域互补。

因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。

（3）技术研发与产品布局协同

上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。

本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短新产品开发周期。

此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。

3、增强盈利能力，实现国有资产保值增值

上市公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，盈利能力得到加强。同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实国有企业改革深化提升行动工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业链补链强链、实施国有经济战略性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产保值增值和股东的长远利益。 

标的公司主营业务情况

（一）主营业务

标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。①冲压及焊接零部件业务板块涉及的车身结构件总成产品主要包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总成、四门两盖总成等，该类结构件是汽车车身的核心组成构件，承担着支撑和承载的关键角色，是其他汽车零部件的安装基础，也是承载和保护汽车乘员的主体结构。②汽车智能装备整体解决方案及产品主要包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电池壳体生产线等各类汽车智能装备生产线，标的公司具备前述产线的标准转化及开发能力，并能够进行 SE 同步工程分析。③工业视觉解决方案及产品板块，标的公司基于AI 深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，创新推出了面向汽车制造场景的工业视觉产品体系，包括安全视觉传感器和防错视觉传感器，覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理和产品缺陷检测，已实现量产交付。

（二）盈利模式

标的公司主要服务于汽车主机厂，为客户提供汽车冲压及焊接零部件、汽车智能装备整体解决方案及产品和工业视觉解决方案及产品等，利润主要来源于产品销售收入与成本费用的差额。标的公司不断强化自身研发能力，提高产品生产工艺水平和产品性能，同时，通过抓住行业发展机遇，适时扩大自身产能，不断提升自身核心竞争力水平及盈利能力。

（三）核心竞争力

1、前瞻性的多元化产业布局优势

标的公司目前拥有冲压及焊接零部件、汽车智能装备整体解决方案及产品和工业视觉解决方案及产品三大业务板块，形成了前瞻性的多元化产业布局。依托标的公司对整体资源的管控，三大业务板块围绕汽车产业链，紧密协作、相互支撑、彼此赋能、错位发展，积极探索新的产品与服务模式。同时，各板块的协同发展，也有利于标的公司降低经营风险，保持盈利的稳定性。

冲压及焊接零部件业务是标的公司收入占比最高的业务，为标的公司带来了稳定的现金流，同时为标的公司业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、生产经营可持续性奠定了基础。标的公司为更好满足下游客户需求、拓宽产品矩阵、提高盈利水平，在原有（冷）冲压、焊接工艺基础上布局了高强度钢热成型、新型镁合金轻量化零部件等新业务，进一步完善了汽车零部件业务的产品布局。汽车智能装备整体解决方案及产品业务，是标的公司能够满足行业未来技术发展趋势的保障，也是促进标的公司冲压及焊接零部件业务持续保持竞争力的关键。一方面，标的公司自身具备丰富的智能化生产线的建设经验，能够及时新增、调整和改造冲压、焊接生产线，保持自身产线的先进性，响应市场变化和客户需求。另一方面，标的公司为汽车行业客户提供完善的产品解决方案和全生命周期管理，凭借积累的良好口碑，标的公司可通过该类业务顺势切入主机厂的零部件供应体系。

工业视觉解决方案及产品业务板块，是标的公司紧跟人工智能产业发展，同时结合客户需求，拓展的创新业务。标的公司基于 AI 深度学习+多模态融合视觉感知技术，聚焦高风险、高复杂度的工业场景，创新推出了安全视觉传感器和防错视觉传感器。工业视觉系智能制造发展的关键支撑技术，该业务板块的拓展，将为标的公司带来新的业绩增长点。目前该产品已实现在下游汽车行业客户中的量产应用，一方面提升了下游客户的安全生产管理水平，另一方面也提升了客户对标的公司整体技术实力的认可度，有助于标的公司其他业务开拓。

综上，标的公司形成了前瞻性的多元化产业布局，其中汽车智能装备整体解决方案及产品业务和工业视觉解决方案及产品业务，是标的公司冲压及焊接零部件业务保持竞争力的重要保障，也是标的公司区别于传统单一汽车零部件供应商的显著特点与优势，充分彰显了标的公司前瞻性的战略眼光、深厚的技术积累和良好的增长潜力。

2、技术研发和产品创新优势

标的公司凭借持续的创新能力和快速响应的配套开发能力，与国内知名主机厂及多家汽车一级供应商建立了业务合作。标的公司能够依据下游客户的需求与建议，利用专业的研发团队与优秀设计理念，根据市场的需求变动趋势和产品技术趋势进行前瞻式产品和工艺研发。冲压及焊接零部件业务板块，标的公司基于现有车身结构件总成产品，不断拓展新技术、新材料，强化零部件性能、拓宽零部件品类。技术工艺方面，标的公司在原有（冷）冲压、焊接工艺的基础上，拓展了高强度钢热成型和镁合金半固态注射成型工艺，形成了较为完备的技术工艺体系；材料方面，标的公司在原有钢制零部件基础上，研发了新型镁合金轻量化零部件，具体包括汽车仪表板横梁支架，汽车座椅骨架等，整体性能表现优异，目前已取得下游客户的项目定点通知书，业务推进取得实质性进展；零部件性能与种类方面，基于新技术与新材料的开发，原有车身结构件总成产品逐渐向高性能、高强度、轻量化、复合材料的方向演变，同时产品种类扩展至汽车内饰件领域。

汽车智能装备整体解决方案及产品业务板块，标的公司基于对装备产品原理、结构和性能的充分理解，通过工艺方案规划、模拟仿真、设计开发、制造与集成、工程实施、服务与优化等环节，为客户开发高品质、高可靠性、高柔性生产制造的智能装备生产线。标的公司围绕工序设计及工艺适配、柔性制造及数字化、全周期品质管控和全线系统集成，已经形成了全栈式解决方案和研发能力，服务了多个客户。

工业视觉解决方案及产品业务板块，标的公司基于AI 深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，创新推出了安全视觉传感器和防错视觉传感器。安全视觉传感器覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理，同时具备3D立体人员检测能力，可有效覆盖传统方案难以识别的作业盲区，在提升安全性的同时显著降低设备误停率，并实现风险前置预警、违规行为证据留存、数据化安全报告输出，目前已实现量产交付。防错视觉传感器基于自研算法，可精准识别错装、漏装及变形等装配缺陷，实现装配全过程的实时在线检测。

3、客户资源优势

标的公司自设立以来，依靠丰富的产品开发经验、可靠的产品质量以及及时灵活的响应能力，获得了较高的市场认可度，积累了丰富优质的客户资源。标的公司服务的主机厂客户包括奇瑞汽车、零跑汽车、江淮汽车、赛力斯、凯翼汽车等，同时与柯马工程、巨一科技、瑞鹄模具等知名汽车一级供应商建立了合作。近年来，标的公司客户群体不断拓展，多样化的客户类型使得标的公司对不同业务板块、不同产品的研发生产有着更深刻的理解，进一步丰富了项目经验，显著提升了核心竞争力。同时，随着标的公司与客户的合作持续深入，标的公司对于客户开发流程和体系更加熟悉，更加了解客户在不同阶段的产品需求，通过前瞻性地对接主机厂的产品需求或技术需求，积极争取业务机会。

4、快速响应优势

随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求。标的公司多年来保持与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、技术开发等方面的经验沉淀，能够快速根据客户产品需求，提供对应工艺解决方案。此外，汽车零部件的交付保障及成本管控和运输半径紧密相关，标的公司目前已经在各主机厂客户周边建立了生产基地，紧跟下游客户产线建设进行区域布局，可以提供快捷、经济的技术支持和客户维护，便于及时了解客户需求，快速响应反馈问题，以便迅速排查、解决产品的相关问题，保障客户利益。

本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有的德恒装备 51%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.08 元/股，为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。